Ticaret hukuku, tacirler arasındaki ilişkileri, ticari işletmelerin faaliyetlerini ve ticari nitelikteki uyuşmazlıkları düzenleyen kapsamlı bir hukuk dalıdır. Ortaklık uyuşmazlıklarından haksız rekabete, çek ve senetten kaynaklanan takiplerden ticari alacakların tahsiline kadar birçok konu, ticaret hayatının doğal bir parçası olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu yazımızda ticaret hukukunun önemli başlıklarını ele alacak ve dava süreçlerine dair genel bilgiler paylaşacağız. İstanbul avukatlık ofisi olarak, ticari hayatın içinde yer alan gerçek ve tüzel kişilere yönelik hazırladığımız bu içerikle, ticaret hukukuna ilişkin farkındalık oluşturmayı amaçlıyoruz.

Ticari Dava Nedir?

Türk Ticaret Kanunu'na göre, her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili hususlardan doğan hukuki ilişkiler ticari iş sayılır ve bu ilişkilerden doğan davalar ticari dava olarak nitelendirilir. Ticari davalar, asliye ticaret mahkemelerinde görülmekte olup, bu mahkemelerin bulunmadığı yerlerde asliye hukuk mahkemeleri ticaret mahkemesi sıfatıyla davaya bakmaktadır. Bir İstanbul ticaret avukatı, ticari uyuşmazlıkların doğru mahkemede ve doğru usulle takip edilmesi konusunda destek sağlayabilir.

Hukuki Dayanak ve İlgili Mevzuat

Ticaret hukukunun temel kaynağını 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu oluşturur. Bunun yanında borç ilişkilerine dair genel hükümler bakımından 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, kambiyo senetlerine dayalı takipler bakımından 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, ticari davalarda uygulanacak usul bakımından 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve arabuluculuk süreci bakımından 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu ile 7155 sayılı Kanun uygulama alanı bulmaktadır. Sermaye piyasası işlemlerine ilişkin uyuşmazlıklarda ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri devreye girebilmektedir.

Ortaklık Uyuşmazlıkları

Şirket ortakları arasında yönetim, kâr paylaşımı, sermaye artırımı, şirketin yönlendirilmesi gibi konularda zaman zaman anlaşmazlıklar yaşanabilmektedir. Bu tür uyuşmazlıklar, şirketin faaliyetlerini olumsuz etkileyebileceği gibi, ortaklar arası güven ilişkisinin zedelenmesine de yol açabilir. Ortaklık uyuşmazlıklarının çözümünde öncelikle şirket sözleşmesi ve esas sözleşme hükümlerinin incelenmesi, ardından gerekli hukuki adımların atılması gerekmektedir.

Ortaklıktan Çıkarma Davası

Limited ve anonim şirketlerde, haklı sebeplerin varlığı halinde bir ortağın şirketten çıkarılması mümkündür. Ortaklıktan çıkarma davası, şirketin menfaatlerinin ciddi şekilde tehlikeye girdiği, ortağın şirketle olan güven ilişkisinin sürdürülemez hale geldiği durumlarda gündeme gelmektedir. Bu davalarda haklı sebebin varlığının somut olgularla ispatlanması gerekmektedir.

Ortaklıktan Çıkma ve Fesih Davası

Ortaklar, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketten çıkma talebiyle dava açabilecekleri gibi, şartların oluşması durumunda şirketin feshini de talep edebilirler. Özellikle azlık pay sahiplerinin çoğunluk tarafından baskı altında tutulduğu durumlarda, mahkemeden haklı sebeple fesih veya çıkma talep edilmesi önemli bir hukuki araçtır.

Genel Kurul Kararlarının İptali

Anonim ve limited şirketlerde genel kurul, şirketin en yetkili organıdır. Ancak genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olarak alınması halinde, bu kararların iptali için dava açılabilir. Genel kurul kararlarının iptali davası, kararın ilanından itibaren belirli bir süre içinde açılmalıdır. Dava açma hakkı; toplantıda olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahipleri, toplantıya katılamayan pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri gibi kişilere tanınmıştır.

Genel Kurul Kararının Butlanı

Bazı hallerde genel kurul kararı, iptal edilebilirlik değil kesin hükümsüzlük (butlan) ile malul olabilir. Pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya kamu düzenine aykırı kararlar, butlanla sakat kararlar arasında sayılabilir. Butlan davası, süreye tabi olmaksızın her zaman açılabilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu tutulabilirler. Bu sorumluluk davaları, yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranışları nedeniyle şirketin uğradığı zararların tazmini amacıyla açılmaktadır.

Haksız Rekabet

Ticari hayatta dürüstlük kuralına aykırı davranışlarla rakip işletmelerin ekonomik çıkarlarına zarar verilmesi, haksız rekabet olarak nitelendirilir. Yanlış veya yanıltıcı bilgi verme, taklit ürün üretimi, ticari sırların ele geçirilmesi, karşılaştırmalı reklamlarda dürüstlük kuralına aykırı ifadeler kullanılması gibi eylemler haksız rekabet kapsamında değerlendirilebilir. Haksız rekabete maruz kalan taraf, fiilin tespiti, men'i, haksız rekabetin sonucu olan maddi durumun ortadan kaldırılması ve tazminat talepli davalar açabilir.

Ticari Sözleşmeler

Ticari hayatın sağlıklı işleyebilmesi için tarafların hak ve yükümlülüklerini net biçimde ortaya koyan sözleşmelerin hazırlanması büyük önem taşımaktadır. Ticari sözleşmelerde tarafların edimleri, ödeme koşulları, teslim şartları, cezai şart, temerrüt hükümleri ve uyuşmazlık çözüm yolları gibi hususların açık ve anlaşılır şekilde düzenlenmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesine katkı sağlar.

Çek ve Senetten Kaynaklanan Uyuşmazlıklar

Ticari hayatta ödeme aracı olarak sıklıkla kullanılan çek ve senetler, kambiyo senedi niteliği taşıması nedeniyle özel bir takip usulüne tabidir. Çekin karşılıksız çıkması veya senedin vadesinde ödenmemesi halinde, alacaklı taraf kambiyo senetlerine mahsus haciz yoluyla icra takibi başlatabilir. Bu takip yolu, genel haciz yoluna kıyasla daha hızlı sonuç alınmasını sağlayan bir usul öngörmektedir. Ancak borçlunun itiraz süreleri ve itiraz sebepleri konusunda dikkatli olunması gerekmektedir.

Karşılıksız Çek Şikâyeti

Karşılıksız çek düzenlenmesi, belirli koşullarda idari yaptırım ve adli para cezası gibi sonuçlar doğurabilmektedir. Şikâyet, çek hamilinin karşılıksız kaldığını öğrendiği tarihten itibaren belirli bir süre içinde ilgili cumhuriyet başsavcılığına yapılmalıdır. Bu süreçte çek hesabı sahibi hakkında çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağı da gündeme gelebilmektedir.

Ticari Alacakların Tahsili

Ticari ilişkilerden doğan alacakların zamanında tahsil edilememesi, işletmelerin nakit akışını olumsuz etkileyebilmektedir. Ticari alacakların tahsilinde ihtarname gönderilmesi, ilamsız icra takibi başlatılması veya alacak davası açılması gibi çeşitli hukuki yollar bulunmaktadır. Alacağın niteliğine, sözleşmenin varlığına ve tarafların ticari sicildeki durumuna göre izlenecek yöntem değişebilmektedir. Ayrıca ticari işlerde uygulanan temerrüt faizi oranları, adi işlere göre farklılık göstermektedir.

Ticari İşletmenin Devri ve Ticari İşlerde Zamanaşımı

Ticari işletmenin devri, aktif ve pasifleriyle birlikte devralana geçmesi nedeniyle özel bir dikkat gerektiren bir işlemdir. Ayrıca ticari alacaklarda genel zamanaşımı süreleri, adi alacaklara göre farklılık gösterebilmektedir. Bu nedenle alacaklıların, haklarını zamanaşımına uğratmadan takip etmeleri büyük önem taşımaktadır.

Ticari Uyuşmazlıklarda Arabuluculuk

Bazı ticari uyuşmazlıklarda dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartı olarak öngörülmüştür. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından ticari davalarda arabuluculuğa başvurulması zorunlu tutulmuştur. Arabuluculuk sürecinin usulüne uygun yürütülmemesi, açılacak davanın usulden reddine yol açabilmektedir.

Süreler ve Zamanaşımı

  • Genel ticari alacaklarda zamanaşımı süresi kural olarak beş yıldır.
  • Kambiyo senetlerinde (çek, bono, poliçe) zamanaşımı süreleri senet türüne göre değişmekte olup, çeklerde ibraz süresinden itibaren üç yıldır.
  • Genel kurul kararının iptali davası, kararın alınmasından itibaren üç ay içinde açılmalıdır.
  • Karşılıksız çek şikâyeti, fiilin öğrenilmesinden itibaren belirli kısa bir süre içinde yapılmalıdır.
  • Haksız rekabetten doğan davalar, öğrenmeden itibaren bir yıl, her halde fiilin gerçekleşmesinden itibaren üç yıl içinde açılmalıdır.

Ticari Uyuşmazlıklarda Süreç Adım Adım

  1. Uyuşmazlığa konu sözleşme, fatura, senet gibi belgeler bir araya getirilerek hukuki durum değerlendirilir.
  2. Zorunlu ise arabuluculuk sürecine başvurulur ve anlaşma sağlanmaya çalışılır.
  3. Anlaşma sağlanamazsa dava dilekçesi hazırlanarak yetkili asliye ticaret mahkemesine başvurulur.
  4. Mahkeme, delilleri inceler, gerekirse bilirkişi incelemesi yaptırır.
  5. Yargılama sonunda karar verilir; taraflar istinaf ve gerekirse temyiz yoluna başvurabilir.
  6. Kesinleşen karar doğrultusunda icra takibi başlatılarak alacağın tahsili sağlanır.

Gerekli Belgeler

  • Ticaret sicili kayıtları ve imza sirküleri
  • Taraflar arasındaki sözleşme, sipariş formu veya teklif yazışmaları
  • Faturalar, irsaliyeler ve ödeme dekontları
  • Çek, senet gibi kambiyo senetleri
  • Şirket esas sözleşmesi ve genel kurul/yönetim kurulu karar defterleri
  • Arabuluculuk son tutanağı (zorunlu olduğu hallerde)

Deliller

Ticari uyuşmazlıklarda yazılı belgeler, ticari defterler, faturalar, e-posta yazışmaları, tanık beyanları ve bilirkişi raporları temel delil niteliğindedir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca tacirlerin ticari defterleri, usulüne uygun tutulmuş olmaları kaydıyla taraflar lehine ve aleyhine delil teşkil edebilmektedir. Haksız rekabet davalarında piyasa araştırmaları ve karşılaştırmalı ürün incelemeleri de delil olarak sunulabilmektedir.

Masraf ve Harçlar

Ticari davalarda dava değeri üzerinden nispi harç alınması esastır. Alacak davalarında talep edilen miktara göre harç hesaplanırken, tespit davalarında maktu harç uygulanabilmektedir. Ayrıca bilirkişi ücretleri, tebligat giderleri ve arabuluculuk ücretleri de sürecin maliyetini oluşturan unsurlardır. Davayı kaybeden taraf, kural olarak karşı tarafın yargılama giderlerini ve vekalet ücretini ödemekle yükümlü tutulur.

Sık Yapılan Hatalar

  • Zorunlu arabuluculuğa başvurulmadan doğrudan dava açılması
  • Ticari defterlerin usulüne uygun tutulmaması nedeniyle delil değerinin zayıflaması
  • Genel kurul kararının iptali davası süresinin kaçırılması
  • Kambiyo senedine dayalı takipte usule uygun protesto işlemlerinin yapılmaması
  • Yetkisiz mahkemede dava açılması
  • Sözleşmelerde uyuşmazlık çözüm yönteminin belirlenmemesi

Örnek Senaryolar

Senaryo 1: Karşılıksız Çek

Bir tedarikçi, müşterisinden aldığı çeki bankaya ibraz eder ancak çek karşılıksız çıkar. Tedarikçi, kambiyo senetlerine mahsus haciz yoluyla icra takibi başlatarak alacağını tahsil etmeye çalışır ve gerekirse ilgili cumhuriyet başsavcılığına şikâyette bulunur.

Senaryo 2: Ortaklar Arası Anlaşmazlık

Bir limited şirkette ortaklardan biri, şirket yönetiminde söz sahibi olmadığını ve kâr payının usulüne uygun dağıtılmadığını iddia eder. Bu ortak, önce şirket içi çözüm yollarını dener, sonuç alamazsa haklı sebeple fesih veya ortaklıktan çıkma davası açabilir.

Senaryo 3: Ticari Alacağın Tahsili

Bir firma, teslim ettiği mal karşılığında düzenlenen faturanın bedelini tahsil edemez. Öncelikle borçluya ihtarname gönderilir, ardından zorunlu arabuluculuk sürecine başvurulur; anlaşma sağlanamazsa asliye ticaret mahkemesinde alacak davası açılır.

İtiraz ve İstinaf Yolları

Asliye ticaret mahkemesince verilen kararlara karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde bölge adliye mahkemesine istinaf başvurusu yapılabilir. İstinaf incelemesi sonrasında, kanunda öngörülen parasal sınırların aşılması halinde Yargıtay'a temyiz başvurusu yapılabilmektedir. İcra takiplerine yapılan itirazlarda ise itirazın kaldırılması veya itirazın iptali davası açılması gerekmektedir.

Sık Sorulan Sorular

Ticari davalar hangi mahkemede görülür?

Ticari davalar, kural olarak asliye ticaret mahkemelerinde görülür. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde bu görevi asliye hukuk mahkemeleri üstlenir.

Genel kurul kararının iptali davası ne kadar sürede açılmalıdır?

Genel kurul kararının iptali davası, kararın alınmasından itibaren kanunda öngörülen süre içinde açılmalıdır. Sürenin kaçırılması, dava hakkının kaybına yol açabilir.

Çek karşılıksız çıkarsa ne yapılmalıdır?

Çekin karşılıksız çıkması halinde alacaklı, kambiyo senetlerine mahsus haciz yoluyla icra takibi başlatabileceği gibi, koşulların oluşması halinde cumhuriyet savcılığına şikâyette de bulunabilir.

Ticari alacak davalarında arabuluculuk zorunlu mudur?

Konusu belirli bir miktar paranın ödenmesi olan ticari alacak ve tazminat talepleri bakımından dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartı olarak öngörülmüştür.

Haksız rekabet davasında hangi talepler ileri sürülebilir?

Haksız rekabete maruz kalan taraf, fiilin tespiti, men'i, haksız rekabet sonucu oluşan maddi durumun ortadan kaldırılması ve tazminat taleplerinde bulunabilir.

Şirket ortağı haklı sebeple nasıl çıkarılabilir?

Ortağın şirketle olan güven ilişkisinin ciddi şekilde zedelendiği, şirket menfaatlerine aykırı davrandığı somut olgularla ispatlandığında, diğer ortaklar mahkemeden ortaklıktan çıkarma kararı talep edebilir.

Yönetim kurulu üyeleri hangi hallerde sorumlu tutulur?

Yönetim kurulu üyeleri, kanuni ve sözleşmesel yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ederek şirkete, pay sahiplerine veya alacaklılara zarar vermeleri halinde sorumluluk davasıyla karşılaşabilirler.

Ticari defterler mahkemede delil olarak kullanılabilir mi?

Evet, usulüne uygun tutulan ticari defterler, tacirler arasındaki uyuşmazlıklarda hem lehe hem aleyhe delil olarak değerlendirilebilir.

Ticari sözleşmelerde faiz oranı nasıl belirlenir?

Taraflar sözleşmede faiz oranını serbestçe kararlaştırabilir; sözleşmede hüküm bulunmaması halinde ticari işler için öngörülen yasal temerrüt faizi oranları uygulanır.

Şirketler arası birleşme ve devralmalarda nelere dikkat edilmelidir?

Birleşme ve devralma işlemlerinde şirketlerin mali durumu, mevcut ve muhtemel yükümlülükleri, ticari sözleşmeleri ve varsa devam eden davaları detaylı biçimde incelenmeli, işlem öncesinde hukuki durum tespiti (due diligence) yapılmalıdır.

Ticari uyuşmazlıklarda tahkim yoluna başvurulabilir mi?

Evet, taraflar sözleşmelerinde tahkim şartı öngörmüşlerse, uyuşmazlık mahkemeye gitmeden tahkim yoluyla çözülebilir. Bu durumda tahkim usulü ve süreleri sözleşmede veya ilgili tahkim kurallarında belirtilir.

Sonuç

Ticaret hukuku, ticari hayatın sağlıklı işleyebilmesi için düzenli ve öngörülebilir kurallar barındıran, teknik bilgi gerektiren bir alandır. Ortaklık uyuşmazlıkları, genel kurul kararlarının iptali, haksız rekabet, çek-senet takipleri ve ticari alacakların tahsili gibi konularda doğru hukuki stratejinin belirlenmesi, işletmelerin menfaatlerinin korunması açısından önem taşımaktadır. Av. Berfug Kıran Hukuk Bürosu olarak Beşiktaş'taki ofisimizde ticaret hukukuna ilişkin konularda hukuki bilgilendirme hizmeti sunmaktayız. Sorularınız için Levazım Mah. Ambarlıdere Cad. Çayır Sk. Koru Sitesi E Blok Daire:5 Beşiktaş/İstanbul adresinden, +90 554 544 58 57 numaralı telefondan veya avberfugkiran@gmail.com adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.